Modificarile legii 31/1990

Noi  modificari şi completari ale Legii nr.31/1990

privind societăţile comerciale

             Directiva 2009/109/CE de modificare a Directivelor 77/91/CE, 78/855/CE şi 82/891/CE continuă această tendinţă în ceea ce priveşte obligaţiile de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi divizărilor societăţilor pe acţiuni.

În acest sens, instrumentul european propune:

–         renunţarea, în anumite condiţii, la o serie de obligaţii de raportare către acţionari/asociaţi;

–         simplificarea formalităţilor de publicitate legate de constituirea şi modificarea actelor constitutive, de fuziune şi  divizare: folosirea publicităţii prin intermediul paginii de internet proprii a societăţii comerciale;

–         simplificarea formalităţilor de informare a acţionarilor de către organele de conducere ale societăţii: informare prin intermediul paginii de internet proprii a societăţii, furnizare de informaţii prin descărcarea documentaţiei de pe această pagină de internet;

–         o procedură simplificată pentru fuziunea prin absorbţie în care societatea absorbantă deţine totalitatea sau cel puţin 90% din acţiunile societăţii absorbite;

–         o procedură simplificată pentru operaţiunile de divizare în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate.

–         renunţarea la expertizarea aportului în natură în cazul societăţilor nou înfiinţate prin fuziune sau divizare, dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent (art. 38 alin.3);

–         renunţarea la expertizarea aportului în natură în cazul majorării de capital a societăţii absorbante (fuziune prin absorbţie), dacă proiectul de fuziune/divizare a fost examinat de un expert independent (art. 215 alin. 1¹);

–         înlocuirea, în anumite cazuri, a publicităţii prin Monitorul Oficial cu publicitatea prin afişare pe pagina proprie de internet a societăţii comerciale (publicitatea proiectului de fuziune/divizare), cu informarea terţilor asupra modalităţii de publicitate alese prin înregistrarea unei menţiuni în acest sens în registrul comerţului;

–         întocmirea situaţiilor financiare pre-fuziune/divizare devine facultativă, dacă societatea comercială publică rapoarte semestriale în conformitate cu prevederile legislaţiei pieţei de capital (art. 244 alin. 2);

–         elaborarea raportului administratorilor care explică proiectul de fuziune/divizare nu mai este necesară dacă toţi acţionarii decid astfel;

–         fuziunea prin absorbţie a unei societăţi deţinute în procent de 90% de societatea-mamă este suspusă unei proceduri simplificate: nu sunt necesare rapoartele administratorilor şi experţilor independenţi (reducere costuri şi timp) şi nu este necesară respectarea cerinţelor de informare a acţionarilor  (nu se impune societăţilor participante la fuziune să pună la dispoziţia acţionarilor a proiectului de fuziune, a rapoartelor acţionarilor şi experţilor, a situaţiilor financiare);

–         simplificarea mecanismului de informare a acţionarilor/asociaţilor cu privire la fuziune/divizare – documentele sunt puse la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor prin afişare pe pagina de internet a societăţii, nemaifiind necesar ca acestea să fie consultate la sediul societăţii, instituirea posibilităţii de a fi furnizate acţionarilor/asociaţilor copii electronice ale documentelor fuziunii/divizării (art. 244, alin. 2-5).

Directiva aduce modificari si în ceea ce priveşte obligaţiile de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi divizărilor este un instrument comunitar cu valenţe pozitive importante asupra funcţionării mediului de afaceri. Soluţiile cuprinse de această directivă sunt de natură a aduce un plus de fluenţă operaţiunilor de restructurare a capitalului social şi a  conduce la reducerea costurilor de susţinere a unei afaceri.

Cristiana Florea

office@decalex.ro

0757.269.874